Natsu combatte contro Totomaru, mago del fuoco e dimostra di controllare il fuoco attorno a lui, anche quello di Natsu. Dopo un duro scontro, Natsu riesce a distruggere il cannone ma Jose decide di trasformare l'edificio in un robot gigante che poi si rivela un mago. Jose vuole usare il robot per comporre un incantesimo di scrittura per distruggere l'intera Magnolia. Totomaru viene sconfitto da Gray ed Elfman giunti in soccorso di Natsu. Gray, Elfman e Natsu si dividono per trovare Jose per fermarlo. Elfman s'imbatte in uno degli Element Four: Sol, mago della terra. Elfman inizia a combattere contro Sol ma quest'ultimo lo inganna facendogli ricordare l'incidente che ha causato la morte di Lisanna. Intanto, Mira addormenta Lucy e viene portata via da Reedus e successivamente assume le sembianze di Lucy. Jose capisce che non è la vera Lucy e cattura Mira con il robot. Elfman viene scaraventato al muro creando un buco e vede Mira imprigionata e pieno di rabbia decide di effettuare un Take Over completo.
