Een klein stadje wordt slachtoffer van een leger gruwelijke wezens, die de aanval inzetten. De inwoners, waaronder onder andere de jonge Maggie (Elaine Hendrix), moeten proberen deze wezens, die erg op mensen lijken, te stoppen. Maar het leger van de leider Mathias (Brad Dourif), die een krachtig zwaard bij zich draagt, geeft zich niet snel gewonnen.
