Willard wordt vermoord door een leger ratten onder leiding van Ben. Het tweede slachtoffer is een politieagent. Terwijl paniek uitbreekt sluit een jongen vriendschap met Ben. Hij schrijft zelfs een liedje over hem en vertelt zijn moeder dat de bewuste "Ben" een marionet is. De jongen heeft hartklachten en de rat helpt hem door een vriend te zijn.
