30대 주부인 메리 윌크스는 어느날 밤 잠옷을 입은 채 집에서 80km나 떨어진 어느 식당에 와있는 자신을 발견한다. 소스라치게 놀란 그녀는 집으로 돌아오지만 그후로 무의식 속에서 귀가 기형적으로 큰 생물체가 자신의 몸을 수술하는 환각에 시달린다. 같은 시각 LA에 사는 레슬리라는 여인도 외계 생물의 침입으로부터 자신을 지키기위한 싸움을 벌인다. 휴양차 LA에 들른 메리는 언니인 리와 함께 저명한 신경정신과 의사 닐 체이스를 찾아간다. 한편 레슬리는 갑작스런 임신과 그 후로도 지속되는 환각과 환청에 의해 상담을 위해 체이스 박사를 찾는다. UFO를 비롯한 외계 생물들의 존재를 믿는 체이스 박사는 이들에게 최면요법을 사용한다. 그 결과 메리와 언니 리는 외계인의 생체실험 대상이 된 상황을 이야기한다. 한편 통증을 느낀 레슬리는 즉시 산부인과로 달려가지만 임신된 태아의 행방이 묘연해 지는데.
