Il perfido Giocattolaio è arrivato su Eternia e si è alleato con Skeletor, il quale intende usare i suoi giocattoli magici per rapire Man At Arms e rubargli l'intelligenza per entrare nel Castello di Grayskull. Il Giocattolaio riesce ad imbrogliare Orko e a convincerlo a portare i suoi perfidi giochi nel Palazzo Reale. Durante la notte i giocattoli prendono vita e si trasformano in mostri che rapiscono Man At Arms conducendolo alla Montagna del Serpente. Dopo aver scoperto quanto accaduto, He-Man, Teela, Orko e Ram-Man si dirigono in cerca di Duncan, ma restano intrappolati nella valle degli echi dove sono in preda alle allucinazioni...
