Interrogé sur ses intentions par son rival, le colonel Brandon, il lui affirme froidement qu'elles sont absolument nobles. Lorsque Brandon est amené à quitter son domaine de Delanore, Willoughby tire profit de la situation et conduit Marianne, sans chaperon, à la maison familiale d'Allenham. Edward Ferrars arrive enfin dans le Devonshire, où il est attendu depuis longtemps, mais il semble sombre et ne tarde pas à repartir.
