Pinocchio hat genug von der Schule, nachdem er als Zielscheibe für die Hänseleien der Kinder, von Franko angefeuert, sehr gelitten hat. Auf dem Weg nach Hause lässt er sich von einem niedlichen kleinen Mädchen betören. Sie weiß alles über Pinocchios Probleme und scheint Mitgefühl mit ihm zu haben. Er folgt ihr in die Berge, und dort senkt sich ein Nebel wie ein Traum auf sie herab. Casey fordert ihn auf, die Tür zu öffnen und einzutreten. Die Fee erscheint und warnt Pinocchio, nicht über die Schwelle zu treten, sonst wird er nie ein Menschenkind werden. Als Pinocchio dem Ungeheuer entflieht, enthüllt Casey, dass sie die Hexe Mohn ist. Sie bestreut ihn mit Mohnsamen, fordert ihn auf, einzuschlafen und verspricht, dass er als ein Stück Holz aufwachen wird. Pinocchio fällt in eine tiefe Ohnmacht, doch da taucht die Fee auf und kämpft mit Casey. Als Pinocchio das Bewusstsein wiedererlangt, befindet er sich in Sichtweite von Geppettos Hütte. Er eilt nach Hause und verspricht erneut, ein braver Junge und gelehrsamer Schüler zu sein.
