Bei Vollmond verlockt Franko einige Kinder, mit ihm im Teufelswald auf die Jagd nach dem legendären Hexen-Vampir zu gehen. Um seine Tapferkeit zu beweisen, wagt sich Pinocchio noch vor ihnen in den Wald. Tief im Wald begegnet Pinocchio einem alten Weib, das ihn begrüßt und ihn einlädt, im Schloss zu wohnen und zu spielen. Im Schloss begrüßt ihn die Herrin des alten Weibes, die Gräfin Leona. Als Leona erfährt, dass Pinocchio kein Blut hat, weil er nur eine Holzpuppe ist, verhext sie ihn. Nun ist Pinocchio in ihrer Gewalt.
