FBI-agenten Gretchen Blair (Denise Richards) får et usædvanligt tilbud på flyet til Washington. Manden bag hende forklarer, at flyet, de befinder sig ombord på, vil blive kapret, og han lover at betale hende $75 millioner, hvis hun bringer ham sikkert ned på jorden. Da en gruppe forbrydere – ledet af Dolph Lundgren i ondskabsfuld topform – vitterligt kaprer flyet, indser Gretchen, at hendes medpassagerers overlevelse afhænger af, om hun i samarbejde med en mestertyv kan overliste teamet, der har overtaget kontrollen over flyet.
